上市公司破产重整新指引出台

上市公司破产重整新指引出台

为强化对上市公司破产重整的监管力度，旨在妥善解决上市公司面临的风险问题，并助力提高上市公司整体质量，以优化证券市场资源配置，根据监管工作实际经验，证监会近期颁布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（简称《指引》）。

《指引》对重整计划中权益调整的具体要求进行了详细阐述，规定资本公积金的转增比例不得超出每十股转增十五股的上限；同时，对于重整投资人的入股价格上市公司投资者关系管理指引，有明确规定不得低于市场参考价的五成，而市场参考价则是根据重整投资协议签订前二十、六十或一百二十个交易日的平均价格来确定；此外，还要求重整投资人根据是否获得控制权，分别将股份锁定三十六个月或十二个月。同时，《指引》规定，在重大不确定性尚未消除之前上市公司投资者关系管理指引，不得提前确认债务重组所获得的收益。

证监会指出，破产重整是解决上市公司风险问题及提升上市公司品质的关键手段。自2007年《企业破产法》实施至今上市公司破产重整新指引出台，已有超过百家上市公司完成了破产重整程序。这些公司重整后，大多焕发新生，债务风险显著降低，股权控制权顺利过渡，不良资产成功剥离，取得了显著的成效。

《国务院关于进一步提升上市公司品质的指导意见》中明确指出，要优化破产重整体系，鼓励上市公司运用破产重整等手段化解风险。针对上市公司破产重整领域涌现的新情况和新问题，亟需我们进一步达成共识，确立明确的标准，并完善相关机制。为此上市公司投资者关系管理指引，我国最高人民法院与证监会共同对近期的上市公司重整案件审理状况进行了归纳、整理、探讨，针对如何进一步规范和统一相关规则的应用，确保妥善处理上市公司破产重整案件的关键问题，达成了广泛共识，并据此制定了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》（以下简称《座谈会纪要》）。为了与《座谈会纪要》相呼应上市公司破产重整新指引出台，证监会相应地制定了《指引》，对证券监管领域的关键事宜进行了详尽和清晰的阐述。

据进一步消息，《指引》对职责进行了详细划分，并加强了涉及证券市场事务的重整以及信息披露的监管力度。它规定证监会应依法构建与人民法院的协作体系，对上市公司在破产重整过程中涉及证券市场的相关事务实施监管；同时，证券交易所需依照法律规定，制定上市公司破产重整的信息披露规范，并对相关信息披露行为实施自律性管理。

在同一天，上海证券交易所和深圳证券交易所的官方网站先后公布了关于上市公司破产重组事宜的修订版指引。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》由上交所发布，其中指出，在上市公司进行预重整、重整、和解或破产清算的过程中，股票及其相关衍生品应保持交易不停牌。同时，上市公司及相关各方需认真执行内幕信息的保密措施，加强内幕交易的防范，按阶段公开破产事项的进展情况，并对潜在风险进行充分预警。深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》中明确规定，需对上市公司破产重整的信息披露进行更加严格的规范，同时旨在提升上市公司破产重整的整体质量和效果。